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嘉凯城:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳

2019-08-25 09:05  来源:新报风尚  编辑:Hou

深圳证券交易所公司管理部: 根据嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“嘉凯城公司”或“公司”)转来的贵部出具的《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第43号)(以下简称“问询函”),我们就贵部问询函中需由会计师核查并说明的事项进行审慎核查,现说明如下: 问题1:年报显示,2018年8月,你公司收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美(北京)影院投资有限公司,收购价格合计2.72亿,收购日确认的可辨认净资产是负数,导致形成3.55亿元商誉。2018年末你公司对上述商誉计提减值准备2.73亿。2019年1月,你公司在回复我部关注函(公司部关注函〔2019〕第26号)时称“院线板块在公司未来的发展中将具有可观价值,但在进行商誉减值测试时,上述确认收购对价时考虑的未来发展所获增长价值尚无法量化计入,本次减值测试时主要对已收购对象确定资产组范围,因此产生较大金额商誉减值……公司在确定的商誉减值测试所在资产组为收购明星时代及相关下属公司,范围仅包括18家公司,截止2019年2月13日,明星时代公司已新增设子公司26家,现阶段拥有97家影院,而这部分价值按目前规则尚不能量化计入本次商誉减值测试所在资产组组合。” (1)根据回复,你公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展。请说明你公司在收购时是否对被收购影院有明确的未来经营规划和决策。如是,请说明在确定收购价格时考虑被收购影院的未来发展,而在进行减值测试时未予考虑的主要原因及合理合规性,你公司董事会是否存在交易决策和定价不够谨慎的情形,是否勤勉尽责。 (2)资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。请你公司说明在确定资产组可收回金额时是否考虑资产组公允价值减去处置费用的金额及具体计算过程,分析资产组可收回金额是否准确。 (3)你公司在计算收购上海中凯置业有限公司、北京明星时代影院投资有限公司所形成商誉的可收回金额时,按照预计未来现金流量的现值计算。请说明关键参数的选取依据及计算过程,并进行合理性分析。 请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。 答复: (1)根据回复,你公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展。请说明你公司在收购时是否对被收购影院有明确的未来经营规划和决策。如是,请说明在确定收购价格时考虑被收购影院的未来发展,而在进行减值测试时未予考虑的主要原因及合理合规性,你公司董事会是否存在交易决策和定价不够谨慎的情形,是否勤勉尽责。 公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展,近年来,国家政策对于文化产业发展的支持力度不断增加,文化产业发展环境持续改善。电影产业作为文化娱乐市场重要组成部分,吸引了各类社会资本进入产业链的各个环节,同时,国民经济持续稳定快速增长带动居民文化消费需求的不断提升,在供给和需求的共同推动下,我国电影产业持续快速发展。公司在加快存量房产处置、改善财务结构的同时,积极培育院线业务作为公司的第二主业。通过本次收购,公司获得了电影发行经营许可证,进入前景良好的院线行业。后续公司可通过租赁自营、并购、加盟等模式进一步扩大影城规模,提升市场份额。同时,通过加强标准化及精细化管理,提升院线业务盈利能力。 而公司未来的规划等因素的影响,并不能在进行减值测试时全部计入相关资产组的可收回金额,主要原因如下: 在证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文中:一、商誉减值的会计处理及信息披露、(二)合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试、2.监管关注事项、第五及第六条提及: 第五,因重组等原因,公司经营组成部分发生变化,继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的,应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合,并充分披露相关理由及依据。 第六,公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合,并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重 要资产等情形时,除符合上述第五点的条件外,不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。 根据上述要求,公司于购买日将商誉分摊至相关资产组,经对北京明星时代影院投资有限公司的18家子公司在购买日的含商誉的公允价值进行评估,只有两家子公司含商誉的公允价值高于可辨认净资产公允价值,因此应将商誉分摊到这两个子公司资产组,即北京明星时代数字电影院线有限公司(拥有院线经营资质牌照,以下简称“数字院线公司”)和贵阳光影无比影城有限公司。公司新设立的26家影院子公司,全部为北京明星时代影院投资有限公司的全资子公司,这26家公司与承载商誉的两个资产组公司均是北京明星时代影院投资有限公司的全资子公司,与上述承载商誉的两项资产组属于并列关系,并未影响到承载商誉资产组的构成,因此不能扩大商誉所在资产组范围。 但有明确计划,预计新设立的公司将支付给数字院线公司的院线加盟费,已在测算数字院线公司资产组的可收回金额时予以考虑。当然,考虑此事项并未涉及扩大资产组范围。 本期新设立的26家影院类公司均为北京明星时代影院投资有限公司投资,资金来源为嘉凯城集团股份有限公司借款,具体为: 公司名称 公司名称 安徽省恒大嘉凯影城管理有限公司 辽宁恒大嘉凯影城管理有限公司 河南省恒大嘉凯影城管理有限公司 重庆市恒大嘉凯影院管理有限公司 广西恒大嘉凯影城管理有限公司 广东省恒大嘉凯影城管理有限公司 甘肃省恒大嘉凯影城管理有限公司 湖南省恒大嘉凯影院管理有限公司 浙江恒大嘉凯影院管理有限公司 内蒙古恒大嘉凯影城管理有限公司 福建省嘉凯影院管理有限公司 山西恒大嘉凯影城管理有限公司 山东省恒大嘉凯影城管理有限公司 黑龙江省恒大嘉凯影城管理有限公司 贵州恒大嘉凯影城管理有限公司 海南省恒大嘉凯影城管理有限公司 上海嘉凯影院管理有限公司 宁夏恒大嘉凯影院管理有限公司 江苏恒大嘉凯影城管理有限公司 天津市恒大嘉凯影院管理有限公司 四川恒大嘉凯影院管理有限公司 吉林省恒大嘉凯影城管理有限公司 陕西省恒大嘉凯影城管理有限公司 河北恒凯电影院线有限公司 湖北省恒大嘉凯影城管理有限公司 江西省嘉凯影院管理有限公司 基于上述原因,在进行减值测试时,未予改变承载商誉资产组的范围,仅考虑具有明确计划部分对已划定资产组可收回金额的影响,是合理的,并且符合企业会计准则及上述证监会的相关规定。 公司在计划收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美(北京)影院投资有限公司前,聘请了具有证券资格的中介机构对交易标的进行了尽职调查、审计及评估,于2018年7月上旬与交易对方签定了收购意向书,于2018年7月30日召开第六届董事会第十九次会议全票通过了此次交易,并于2018年9月29日披露了收购股权的进展情况。整个过程由公司经营层具体执行、具有证券资格的中介机构参与、董事会按公司章程及有关规定决策及披露,决策程序合法合规。在交易决策及定价方面,在决策时点董事会主要基于以下因素考虑: 第一、公司在积极去化存量房地产资产的同时需培育发展第二主营业务;第二,国家政策对于文化产业的支持力度不断加大,经济发展带动居民文化需求不断增长,电影文化市场未来发展潜力巨大;第三,明星时代公司拥有的院线牌照具有稀缺性;第四,专业机构出具的审计评估等相关报告。 2001年,国家确立了院线制为主体的发行放映体制,规定影院需在院线牌照下放映电影。自2014年底,全国跨省经营的商业院线合计达到48条后,截至2018年7月28日,国家新闻出版广电总局电影局没有审批新的跨省院线牌照,因此跨省院线牌照具有高度稀缺性。公司在收购院线牌照时点,市场上愿意出售牌照的企业寥寥无几,公司董事会在作出决策前综合考虑了以上因素,并且进行了反复的论证。 对于年度电影市场的正常波动风险,董事会在决策时进行了充分的预估,并拟定了通过强化管理、快速扩大市场份额来提升院线业务盈利能力等措施。从2018年的运营情况来看,公司院线业务已经减亏并持续向好发展。而对于院线行业某一特殊领域宏观政策的变化,则不在公司所能把控的范围内,如2018年12月20日,国家电影总局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展》的通知,再次开放院线牌照,进一步加剧了电影放映行业的竞争,客观上也使得院线牌照的稀缺性大幅下降。 综上,董事会在收购相关资产过程中不存在交易决策和定价不够谨慎的情形,履行了勤勉尽责的义务。 (2)资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。请你公司说明在确定资产组可收回金额时是否考虑资产组公允价值减去处置费用的金额及具体计算过程,分析资产组可收回金额是否准确。 一、收购北京明星时代影院投资有限公司形成的商誉 在2018年底进行减值测试时,资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 公司在进行减值测试时,未能采用资产组的公允价值减去处置费用后的净额,原因如下: 在进行商誉减值测试时,相关资产组不存在销售协议和资产活跃市场。而采用与相同或类似资产组交易案例或比较对象数据进行比较也不可行。公司目前可找到的交易案例如下: 收购案例 收购时间 收购股权金额(亿元)上年票房 票房倍数 华人文化收购UME 2017年9月 100% 20.00 6.80 2.94 大地影院收购橙天嘉禾 2017年2月 100% 32.86 8.08 4.07 当代东方收购华彩天地 2016年5月 51.1% 1.72 1.11 3.02 公司与评估专业人士进行了探讨,专业人士认为在进行商誉减值测试时,选取的交易案例一般不能超过一年、另外还要考虑地域、品牌、规模和档次、以及周围竞争环境是否相同或类似,因此在做商誉减值测试时,上述交易案例并未得到采纳。 基于上述原因,公司无法获取相关资产组的公允价值,因此根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可收回金额不具备基础。 由于商誉所涉及的资产组的未来的现金流量可预测,相关收益预测资料可收集,因此,本次商誉减值测试采用资产组预计未来现金流量的现值模式计算资产组的可收回金额。目前检索到的同行业上市公司在商誉减值测试时,大都采用了按照预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额,公司的做法与同行业相同。 具体计算过程如下: 单位:万元 项目名称 北京明星时代影院投资有限公司 对子公司的持股比例 100% ①对应资产组或资产组组合的账面价值 1,124.13 (1)账面价值 ②商誉账面价值 34,855.62 合计=①+② 35,979.75 ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 (2)可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 9,314.87 ③可收回金额取①和②中较高者 9,314.87 (3)商誉减值金额 26,664.88 (4)已计提商誉减值金额 (5)本期补提商誉减值金额 26,664.88 二、收购艾美(北京)影院投资有限公司形成的商誉 公司收购艾美(北京)影院投资有限公司时形成商誉677万元。收购后,艾 美(北京)影院投资有限公司下属影院(仅一家)由于区域市场波动导致经营持 续不见好转已于2018年停止营业,公司计划对其进行改造优化,预计时间较长, 故短期内无法重新开业,导致商誉产生减值并全额计提了商誉减值准备。 (3)你公司在计算收购上海中凯置业有限公司、北京明星时代影院投资有 限公司所形成商誉的可收回金额时,按照预计未来现金流量的现值计算。请说 明关键参数的选取依据及计算过程,并进行合理性分析。 一、上海中凯置业有限公司商誉减值测试时的关键参数依据如下: (一)对上海中凯置业有限公司与商誉相关资产组未来现金流量的预测时, 由于该公司为房地产项目公司,除现已开发完成的项目外没有其他待开发项目, 待现有存货销售完成后,该资产组将没有持续经营能力,因此该资产组的收益年 限为有限年期,收益年限以该资产组完成销售并汇算清缴完毕为最后期限。根据 该资产组目前经营状况、业务特点、市场供需等情况,综合分析考虑资产组所包 含的主要资产的销售期等因素,预计该资产组在2019年末完成销售并汇算清缴 完毕,故预测期确定为2019年1月至2019年12月,共1年。 (二)对于未来现金流量主要是通过对佘山曼荼园别墅的销售确定未来销售 收入,扣除实现销售后相关税费等,再考虑资产组中其他资产对未来现金流量的 影响,综合确定未来现金流量。其中未来销售收入通过佘山曼荼园别墅的销售实现,根据公司的预测,并参考同类型资产的市场价格及交易情况综合确定。首先采用市场法对别墅价格进行了评估,再根据每栋别墅格局、设计方案、装修情况、地下面积和花园面积等因素进行了相应的修正,求取每栋别墅的预计销售单价,最终确定佘山曼荼园别墅的整体销售收入。由于公司管理层预计销售期为1年,因此,其收入未考虑增长。 (三)折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则,折现率R采用税前折现率为11.02%。 1、折现率R选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。 WACC=Ke×[E/(D+E)]+Kd×(1-T)×[D/(D+E)] 其中:Ke:权益资本成本 We=E/(D+E):根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率 Kd:债务资本成本 Wd=D/(D+E):根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率 T:所得税率 (1)Ke的确定 根据资本资产定价模型(CAPM),且在此基础上考虑资产组个体风险获得,计算公式为: Ke=Rf+β×Rpm+A 其中:Rf:无风险报酬率 β:行业风险系数 Rpm:市场风险溢价 A:个别风险调整 ①无风险报酬率Rf 无风险报酬率选取国债的平均到期收益率,具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以内的国债的到期收益率(复利)。经查询iFinD资讯,距到期日为5年以内的国债的到期收益率(复利)3.30%,无风险报酬率Rf≈3.30% ②市场风险溢价Rpm 市场风险溢价(EquityRiskPremium,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市 场,其发展历史较短,市场波动幅度较大,投资理念尚有待逐步发展成熟,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。 基本公式为: 市场风险溢价(Rpm)=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价 =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债) a、成熟市场基本补偿额 美国不同时期股票风险补偿如下表所示: 一定时期内美国股票市场的风险补偿 时期 基于短期国库券的股票风险补偿 基于长期国债的股票风险补偿 1928-2018 7.93% 6.26% 1969-2018 6.34% 4.00% 2009-2018 13.00% 11.22% b、国家违约补偿额 世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国债务评级为Aa3,转换成国家违约风险利差为79个基点,即0.79%。 c、σ股票/σ国债 σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率,在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。 d、市场风险溢价 基于历史的股票风险补偿,成熟股票市场的风险溢价通常选择基于长期国债的1928年至2018年的股票风险补偿6.26%。 则,我国市场风险溢价Rpm=6.26%+0.79%×1.23=7.24%。 ③企业风险系数β β计算如下: 序号 证券代码 证券简称 调整Beta 剔除财务杠杆调整Beta 1 000002.SZ 万科A 0.9347 0.6352 2 000006.SZ 深振业A 1.1900 0.9423 3 000007.SZ 全新好 0.5045 0.5045 序号 证券代码 证券简称 调整Beta 剔除财务杠杆调整Beta 4 000011.SZ 深物业A 1.0283 1.0282 5 000014.SZ 沙河股份 1.2528 1.2077 6 000029.SZ 深深房A 0.9311 0.9274 7 000031.SZ 中粮地产 1.1717 0.5055 8 000036.SZ 华联控股 1.2238 1.0474 9 …… …… …… …… …… …… …… …… 120 601588.SH 北辰实业 1.0288 0.5008 平均值 0.6908 通过测算所选取样本公司的平均无杠杆贝塔值βU;采用同行业平均资本结构作为资产组的目标资本结构,我们可以计算资产组所使用的贝塔值数据β, 含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=0.9693 即:企业风险系数β=0.9693 ④个别风险调整系数A的确定 根据公司品牌成熟度、开发项目所处地理位置、物业类型、开发进度、销售状况、财务风险等,确定本次评估的个别风险调整系数为3.0%。 ⑤权益资本报酬率 Ke=Rf+β×Rpm+A =3.30%+0.9693×7.24%+3.0% =13.32% (2)Kd为企业实际贷款利率 按资产组所在公司基准日实际的贷款利率,Kd取9.00%。 (3)WACC的确定 根据WACC=Ke×We+Kd×(1-T)×Wd,按公司有效的所得税税率及上述指标估算: 在评估基准日,资产组所在公司的所得税税率为25%,计算得出WACC(税后)=11.02%。 评估基准日前企业处于亏损状态,预测期内及企业汇算清缴时,企业仍无法 盈利,因此,企业在未来经营期内预计无需交纳所得税,故本次评估在将税后折现率转换成税前折现率时所得税率选取0%,即: 税前折现率=税后折现率/(1-T) =11.02%/(1-0%) =11.02% (四)商誉减值计算过程 1、经营性资产价值的确定过程 根据以上分析、预测所确定的各参数,通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现,得出经营性资产价值,计算结果见下表: 金额:万元 项目名称 基准日 2019年 资产自由现金流量 - 173,019.73 测算期 0.00 0.50 折现率 11.02% 11.02% 折现系数 1.00 0.95 经营性资产价值 164,207.05 2、溢余资产价值的确定 经分析,资产组不存在溢余资产。 3、非经营性资产(负债)价值的确定 经分析,评估基准日资产组存在非经营性资产、非经营性负债,具体见下表: 单位:万元 分类 科目 账面值 非经营性资产 货币资金 15,442.42 非经营性资产 应收账款 4,176.37 非经营性资产 其他应收款 2,098.08 非经营性资产合计 21,716.87 非经营性负债 其他应付款 148,784.12 非经营性负债合计 148,784.12 4、资产组价值的确定 基准日账面付息债务余额为72,900.00万元。 资产组价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经 营性负债价值-付息债务价值 =164,207.05+0.00+21,716.87-148,784.12-72,900.00 =-35,760.21(万元) 5、商誉减值结果 单位:万元 项目名称 上海中凯置业有限公司 对子公司的持股比例 100% ①对应资产组或资产组组合的账面价值 -35,759.81 (1)账面价值 ②商誉账面价值 7,130.97 合计=①+② -28,628.84 ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 不适用 (2)可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 -35,760.21 ③可收回金额取①和②中较高者 -35,760.21 (3)商誉减值金额 7,130.97 (4)已计提商誉减值金额 (5)本期补提商誉减值金额 7,130.97 二、北京明星时代影院投资有限公司商誉减值测试时的关键参数依据如下: (一)对于北京明星时代影院投资有限公司商誉,根据企业管理层确认的与 商誉相关的资产组为北京明星时代数字电影院线有限公司和贵阳光影无比影城 有限公司的资产组。 以上两个资产组的商誉减值测试方法是以预计未来现金流量的现值计算可 收回金额。其预计现金流量根据公司管理层批准的五年期现金流量预测为基础, 根据企业的发展规划及行业特点,资产组资产类型特点,收益期按永续考虑。 现金流量预测使用的折现率为税前折现率14.50%。 1、折现率的具体计算过程 (1)所选折现率的模型 按照收益额与折现率口径一致的原则,收益额口径为企业自由现金流,则折 现率R选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。 WACC模型公式: R=Ke×[E/(D+E)]+Kd×(1-T)×[D/(D+E)] 其中:Ke:权益资本成本 E/(D+E):根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率 Kd:债务资本成本 D/(D+E):根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率 T:所得税率 (2)Ke的确定 根据资本资产定价模型(CAPM),且在此基础上考虑产权持有单位个体风险获得,计算公式为: Ke=Rf+β×Rpm+A 其中:Rf无风险报酬率 β行业风险系数 Rpm市场风险溢价 A个别风险调整 ①无风险报酬率Rf 无风险报酬率选取国债的平均到期收益率,具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率(复利)。经查询iFinD资讯,距到期日为10年以上的国债的到期收益率(复利)3.98%,无风险报酬率Rf≈3.98% ②市场风险溢价Rpm 市场风险溢价(EquityRiskPremium,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场,其发展历史较短,市场波动幅度较大,投资理念尚有待逐步发展成熟,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。 基本公式为: 市场风险溢价(Rpm)=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价 =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债) a、成熟市场基本补偿额 美国不同时期股票风险补偿如下表所示: 一定时期内美国股票市场的风险补偿 时期 基于短期国库券的股票风险补偿 基于长期国债的股票风险补偿 1928-2018 7.93% 6.26% 1969-2018 6.34% 4.00% 2009-2018 13.00% 11.22% b、国家违约补偿额 世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国债务评级为Aa3,转换成国家违约风险利差为79个基点,即0.79%。 c、σ股票/σ国债 σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率,在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。 d、市场风险溢价 基于历史的股票风险补偿,成熟股票市场的风险溢价通常选择基于长期国债的1928年至2018年的股票风险补偿6.26%。 则,我国市场风险溢价Rpm=6.26%+0.79%×1.23=7.24%。 ③企业风险系数β 根据同花顺iFinD资讯查询,以评估基准日为交易日选取最近60个月影视行业板块的加权剔除财务杠杆调整β值。计算过程如下表: 板块名称 影视动漫 证券数量 6 标的指数 沪深300 计算周期 周 时间范围 从2014-1-1至2018-12-31 收益率计算方法 普通收益率 加权方式 算数平均 加权原始Beta 0.7514 加权调整Beta 0.8334 加权剔除财务杠杆原始Beta 0.6041 加权剔除财务杠杆调整Beta 0.7347 数据来源:同花顺iFinD 根据上表可知企业所处行业不含财务杠杆的β值为0.7347。 采用同行业平均资本结构作为资产组组合的目标资本结构,我们可以计算资产组组合所使用的贝塔值数据β: 含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=0.7993 ④个别风险调整系数A的确定 资产组正常经营时间尚短,市场影响力较低,企业规模较小,潜力较大,未来业绩表现仍存在一定的不确定性,故经综合考虑上述不确定风险因素,确定本次评估的个别风险调整系数为2.0%。 ⑤权益资本报酬率 Ke=Rf+β×Rpm+A=11.76% (3)Kd为企业实际贷款利率 按中国人民银行的最新公布的一年期(含1年)贷款基准利率,Kd取4.35%。 (4)We、Wd的确定 按目标资本结构估算,We=E/(D+E)=89.51%,Wd=D/(D+E)=10.49%。 (5)折现率R的估算 根据WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd,按公司有效的所得税税率及上述指标估算: 经上述计算和分析,资产组的目标资本结构保持现有行业目标资本结构不变; 计算得出WACC(税后)=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd =10.87% 在评估基准日,公司的所得税税率为25%, 税前折现率=税后折现率/(1-T) =10.87%/(1-25%) =14.50% (二)北京明星时代数字电影院线有限公司(以下简称“数字院线公司”)资产组减值测试中采用的其他关键数据包括:票房分账收入、票房分账成本及其他相关费用。 根据公司的未来经营计划,票房分账收入主要由四个部分构成。一是北京明星时代影院投资有限公司下属院线公司加盟数字院线公司的票房分账收入,二是新设院线公司加盟数字院线公司的票房分账收入,三是在北京明星时代影院投资有限公司构架下未来5年内自筹建设的新院线公司加盟数字院线公司的票房分账收入,四是未来5年收购的院线公司加盟数字院线公司的票房分账收入。 2019年及以后的票房分账收入主要依据各院线公司未来预测期内的票房收入,再根据北京明星时代数字电影院线有限公司与各院线公司签订的《加盟合同》、《分账合同》中的相关规定及分账比例测算。对于未来准备关停的院线公司在计划关停年份起不再预测票房分账收入。 其预测期各年的收入及增长是根据公司的未来经营计划中预测的纳入北京明星时代影院投资有限公司范围内的各院线票房分账收入综合确定。 (三)贵阳光影无比影城有限公司减值测试中采用的关键参数——营业收入主要包括:票房收入,卖品收入,广告收入。票房收入方面公司根据现时经营状况、对影院周围竞争对手的竞争能力估计、对电影整体市场的前景预测,并且结合公司内其他影院的历史经营情况,做出的一个比较谨慎保守的收入预测,票房收入的增长率低于行业平均水平。 卖品收入方面是根据卖品的收入和观影人次的关系,预计在未来年度卖品收入占票房收入比例确定。 广告收入方面根据已签订广告合同的约定预测,未来合同期结束后,公司的目标是维持合同收费额不变。 (四)商誉减值计算过程 1、北京明星时代数字电影院线有限公司资产组: (1)经营性资产价值的确定过程 根据以上分析、预测所确定的各参数,通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现,得出经营性资产的价值,计算结果见下表: 金额:万元 项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定年期 自由现金流量 995.91 495.74 705.95 930.16 1,152.34 1,118.75 折现率 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 折现年限 0.500 1.500 2.500 3.500 4.500 折现系数 0.9346 0.8162 0.7129 0.6226 0.5438 3.5057 折现值 930.73 404.64 503.26 579.14 626.64 3,922.01 自由现金流量 930.73 1,335.37 1,838.63 2,417.77 3,044.41 6,966.42 现值合计 (2)溢余资产价值的确定 经分析,资产组不存在溢余资产。 (3)非经营性资产(负债)价值的确定 经分析,评估基准日资产组存在非经营性资产、非经营性负债,具体见下表: 单位:万元 分类 资产科目 账面值 非经营性资产 其他应收款 33.00 非经营性资产 其他流动资产 3.20 非经营性资产 递延所得税资产 97.45 非经营性资产合计 133.65 非经营性负债 其他应付款 713.86 非经营性负债合计 713.86 (4)资产组可收回价值的确定 经分析,资产组无付息债务。 资产组可收回价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务 =6,966.42+0.00+133.65-713.86-0.00 =6,386.21(万元) 2、贵阳光影无比影城有限公司资产组: (1)经营性资产价值的确定过程 根据以上分析、预测所确定的各参数,通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现,得出经营性资产的价值,计算结果见下表: 金额:万元 项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定年期 企业自由现金流量 464.84 583.39 608.82 621.64 604.98 507.76 折现率 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 折现年限 0.500 1.500 2.500 3.500 4.500 折现系数 0.9346 0.8162 0.7129 0.6226 0.5438 3.5057 折现值 434.42 476.18 434.02 387.05 328.98 1,780.06 自由现金流量现值合计 434.42 910.60 1,344.62 1,731.67 2,060.65 3,840.71 (2)溢余资产价值的确定 经分析,资产组不存在溢余资产。 (3)非经营性资产(负债)价值的确定 经分析,评估基准日资产组存在非经营性资产、非经营性负债,具体见下表: 单位:万元 分类 科目 账面值 非经营性资产 其他应收款 235.57 非经营性资产 其他流动资产 54.53 非经营性资产合计 290.10 非经营性负债 应付账款 254.01 非经营性负债 其他应付款 948.14 非经营性负债合计 1,202.15 (4)资产组可收回价值的确定 经分析,资产组无付息债务。 资产组可收回价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务 =3,840.71+0.00+290.10-1202.15-0.00 =2,928.66(万元) 3、收购北京明星时代影院投资有限公司商誉减值结果 具体计算过程如下: 单位:万元 项目名称 北京明星时代影院投资有限公司 对子公司的持股比例 100% ①对应资产组或资产组组合的账面价值 1,124.13 (1)账面价值 ②商誉账面价值 34,855.62 合计=①+② 35,979.75 ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 (2)可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 9,314.87 ③可收回金额取①和②中较高者 9,314.87 (3)商誉减值金额 26,664.88 (4)已计提商誉减值金额 (5)本期补提商誉减值金额 26,664.88 合理性分析: 综上所述,本次商誉减值测试是依据《企业会计准则第8号--资产减值》、 《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关规定进行的,预测中主要参数选 取是依据公司管理层的未来经营计划,并与行业水平、公开市场信息等相比较, 其参数选取依据及计算过程合理。 其中与商誉相关的资产组现金流量的预测,是以资产的当前状况为基础,不 包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计 未来现金流量。该预测基础及范围符合《企业会计准则第8号--资产减值》第十 二条的规定。 上海中凯置业有限公司资产组预测期为1年,收入预测基于公司管理层的预 测,并参考报告日市场上同类资产的售价确定。北京明星时代数字电影院线有限 公司资产组和贵阳光影无比影城有限公司资产组预测期为5年,5年以后为稳定 期,是依据公司管理层的未来经营计划确定,符合《企业会计准则第8号--资产 减值》第十一条的规定。 折现率的选取是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率,符 合《企业会计准则第8号--资产减值》第十三条的规定。 年审会计师核查程序和核查意见: (一)核查程序 针对上述事项,我们执行的主要审计程序如下: (1)查看总经理办公会议纪要、董事会决议,评价管理层对投资项目的决策审批程序; (2)查看股权收购项目的相关尽职调查资料; (3)检查股权转让合同相关条款,股权转让交易定价方式与定价基础。 (4)评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制,包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批; (5)了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定,以及商誉减值测试的政策和方法; (6)评价管理层聘请的协助其进行减值测试的外部独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性; (7)与外部独立评估机构进行沟通,了解其评估范围、评估思路和方法; (8)获取外部独立评估机构出具的评估报告,邀请经本所认可的第三方评估专家协助评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数(如增长率、折现率等)的合理性; (9)复核商誉减值测试结果的计算准确性; (10)评价财务报表附注中与商誉减值相关的披露。 (二)核查意见 经核查,我们对嘉凯城公司的上述回复无异议,我们未发现嘉凯城公司董事会未勤勉尽责的情况;期末进行商誉减值测试时,基于实际情况,在无法取得资产组的公允价值减去处置费用后净额数据的情况下,选用预计未来现金流量确定资产组的可收回金额,符合企业会计准则的规定;嘉凯城公司进行商誉减值测试时,参数的选取及计算过程合理,商誉减值测试合规。 问题8:年报显示,你公司子公司嘉凯城集团嘉业有限公司、湖州嘉业房地产开发有限公司、苏州嘉业房地产开发有限公司(三方合称甲方)于2018年12月18日与浙江盈创万德建筑科技有限公司(简称乙方)签订股权转让协议,乙方以人民币19,000.00万元受让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司(以下简 称标的公司)100%股权。合同约定乙方应在股权转让协议签署后10个工作日支付股权转让款10,000.00万元,在甲方完成标的公司资产抵押解除后的5个工作日内,乙方向甲方支付股权转让款5,200.00万元,在标的公司股权完成工商过户后的60日内,乙方向甲方支付剩余股权转让款3,800.00万元。截止2018年12月31日,公司收到乙方股权受让款10,000.00万元。截至2019年1月31日,已完成本次股权转让的工商变更登记手续。请说明上述股权转让事项需履行的审议程序及披露义务,并结合股权转让款项收取时点、资产交割安排等,说明股权转让事项会计处理过程,是否符合相关企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 答复: (1)上述股权转让事项需履行的审议程序及披露义务 2016年9月26日,我司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》,公司董事会在其权限范围之内授权董事长行使相关审批决策权限,具体详见《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2016-079)。 转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司股权交易所涉及的资产总额、主营业务收入、净利润、成交金额及交易产生的利润等指标均在董事会授权董事长审批权限内,基于此,上述交易经我司总经理办公会议审议后由我司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易未达到应披露的标准。 (2)股权转让事项会计处理过程,是否符合相关企业会计准则规定 根据股权转让协议约定,公司于2018年12月首次收到乙方支付股权转让款10,000.00万元;于2019年1月,公司收到乙方支付的股权转让款5,200.00万元;于2019年4月,公司收到乙方支付的股权转让款3,800.00万元。于2019年1月31日,标的公司完成了工商变更。于2019年2月初,进行了标的公司资产的交接工作。 截止2018年12月31日,由于乙方尚未支付完成支付第二期及后续股权款,也未进行工商变更、资产交接,标的公司的经营决策及财务管理等仍然由甲方控制执行,因此仍并入公司的核算范围,根据相关准则要求进行列报及披露。 根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以下规定: 第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别,应当同时满足下列条件: (一)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售; (二)出售极可能发生,即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,应当已经获得批准。 确定的购买承诺,是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 第十条企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的,无论出售后企业是否保留部分权益性投资,应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 公司根据上述规定,将标的公司全部资产作为持有待售资产、全部负债作为持有待售负债进行列报和披露。公司的会计处理符合企业会计准则的规定。 年审会计师核查程序和核查意见: (一)核查程序 针对上述事项,我们执行的主要审计程序如下: (1)评价管理层对股权转让的决策审批程序; (2)检查股权转让协议; (3)检查股权款的收取凭证; (4)检查股权变更资料; (5)检查相关会计处理; (6)评价财务报表附注中相关的披露。 (二)核查意见 经核查,我们对嘉凯城公司的上述回复无异议,我们认为嘉凯城公司会计处 理符合企业会计准则规定。 问题10:你公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元,2017 年公允价值变动损益为1,202万,同比变化较大。请逐项列示投资性房地产的 公允价值变动损益,说明公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果, 并结合同类或类似房地产的市场价格变化等,分析评估结果公允性及公允价值 变动损益变动较大的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 答复: 公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元,其中:2018年 度出售部分投资性房地产将以前年度确认的公允价值变动损益转回,影响当期公 允价值变动损益金额为-8,002.95万元;扣除这部分影响后,因2018年度部分 地区商业地产市场价格略有下降而导致公允价值变动的金额为-6,702.87万元。 单位:万元 公允价 公允价值 其中:销售 项目名称 年初公允 年末公允 值变动 变动损益 结转累计公 备注 价值 价值 幅度(%) 金额 允价值变动 影响金额 该项目位于太湖旅游度假区,该地区经济 湖州阳光假日 13,989.58 13,999.40 0.07 9.82 较发达,2018年湖州及其周边商业房地产 市场价格没有明显波动,该项目2018年 增幅较小。 2018年南京市商业房地产市场波动不明 南京嘉业国际城 显,结合嘉业国际城周边类似物业2018 47,693.02 46,792.52 -1.89 -900.5 年底成交均价与2017年底同一商圈内类 似物业成交价格对比,有小幅度下降。 公允价值波动的原因:1、2018年销售 3064.84平方米,使物业总面积减少,导致 无锡财富中心 172,281.25 166,461.01 -3.38 -3,250.53 -396.62 年末公允价值减少。2、该地区同一商圈 内类似物业成交价格对比2017年底,有 小幅度下降。 该项目位于桐乡市崇福镇,2018年该地 崇福城市客厅 12,300.11 12,418.49 0.96 118.38 区商业房地产市场价格没有明显波动,该 项目2018年增幅较小。 该项目位于诸暨市店口,2018年诸暨市及 店口城市客厅 41,827.00 40,559.52 -3.03 -1,267.48 其周边商业房地产市场价格变化不明显, 同一商圈内类似物业成交价格对比2017 公允价 公允价值 其中:销售 项目名称 年初公允 年末公允 值变动 变动损益 结转累计公 备注 价值 价值 幅度(%) 金额 允价值变动 影响金额 年底,有小幅度下降。 该项目位于杭州市下属桐庐县,2018年杭 分水城市客厅 5,410.46 5,452.02 0.77 41.56 州市及其周边商业房地产市场价格没有 明显波动,该项目2018年无明显变化。 该项目位于杭州市周边的绍兴诸暨市, 2018年杭州及其辐射范围内的周边地区 枫桥城市客厅 的商业房地产市场价格无明显波动。结合 4,778.85 4,719.36 -1.24 -59.49 枫桥城市客厅周边类似物业2018年底成 交均价与2017年底同一商圈内类似物业 成交价格对比,有小幅度下降。 该项目位于地处杭嘉湖平原的嘉兴市, 海盐城市客厅 43,796.53 43,838.97 0.10 42.44 2018年杭州及其辐射范围内的周边地区 的商业房地产市场价格无明显波动。 该项目位于杭州周边桐庐横村,2018年杭 州及其辐射范围内的周边地区的商业房 横村城市客厅 地产市场价格无明显波动,结合横村城市 6,747.93 6,656.55 -1.35 -91.38 客厅周边类似物业2018年底成交均价与 2017年底同一商圈内类似物业成交价格 对比,有小幅度下降。 该项目位于杭州余杭区,2018年杭州及其 瓶窑城市客厅 13,407.57 13,389.39 -0.14 -18.18 辐射范围内的周边地区的商业房地产市 场价格无明显波动。 该项目位于湖州市南浔区双林镇,2018年 杭州及其辐射范围内的周边地区的商业 双林城市客厅 房地产市场价格无明显波动,结合双林城 8,530.55 8,410.39 -1.41 -120.16 市客厅周边类似物业2018年底成交均价 与2017年底同一商圈内类似物业成交价 格对比,有小幅度下降。 该项目位于杭州区余杭区塘栖镇,2018年 塘栖城市客厅 10,924.32 10,964.67 0.37 40.35 杭州及其辐射范围内的周边地区的商业 房地产市场价格无明显波动。 该项目位于平湖市新埭镇,2018年杭州及 新埭城市客厅 其辐射范围内的周边地区的商业房地产 4,958.18 4,907.39 -1.02 -50.79 市场价格无明显波动,该项目2018年无 明显变化。 该项目位于台州温岭市,2018年台州及其 泽国城市客厅 12,038.11 12,063.80 0.21 25.69 辐射范围内的周边地区的商业房地产市 场价格无明显波动,该项目2018年无明 公允价 公允价值 其中:销售 项目名称 年初公允 年末公允 值变动 变动损益 结转累计公 备注 价值 价值 幅度(%) 金额 允价值变动 影响金额 显变化。 湖州龙溪翡翠 在建投资性房地产本期成本增加,导致公 28,606.59 28,659.73 0.19 -729.66 允价值变动损益减少782.8万元。 该项目位于苏州新区,2018年苏州及其辐 射范围内的周边地区的商业房地产市场 苏州阳光假日 价格无明显波动,结合苏州阳光假日周边 11,336.04 11,083.65 -2.23 -252.39 类似物业2018年底成交均价与2017年底 同一商圈内类似物业成交价格对比,有小 幅度下降。 该项目位于苏州新区,2018年苏州及其辐 射范围内的周边地区的商业房地产市场 苏州苏纶场 价格无明显波动,结合苏州苏纶场周边类 21,322.38 20,662.92 -3.09 -659.46 似物业2018年底成交均价与2017年底同 一商圈内类似物业成交价格对比,有小幅 度下降。 江西中凯国际大 该项目位于南昌高新区,2018年南昌范围 厦 18,870.09 18,880.40 0.05 10.31 内的周边地区的商业房地产市场价格无 明显波动,该项目2018年无明显变化。 该项目位于杭州市区,2018年杭州及其辐 浙江中江农贸市 射范围内的周边地区的商业房地产市场 场 971.43 972.84 0.15 1.41 价格无明显波动,该项目2018年无明显 变化。 该项目位于杭州市区,2018年杭州及其辐 杭州中山大厦 射范围内的周边地区的商业房地产市场 234.52 236.45 0.82 1.93 价格无明显波动,该项目2018年无明显 变化。 该项目位于上海市区,2018年上海及其辐 徐汇城市之光 射范围内的周边地区的商业房地产市场 21,088.98 21,093.43 0.02 4.45 价格无明显波动,该项目2018年无明显 变化。 小计 501,113.49 492,222.90 -1.77 -7,103.68 -396.62 2018年度处置部分 公允价 公允价值 其中:销售 项目名称 年初公允 年末公允 值变动 变动损益 结转累计公 备注 价值 价值 幅度(%) 金额 允价值变动 影响金额 上海嘉杰国际广 销售投资性房地产,将累计公允价值变动 场 56,512.05 -7590.31 -7,590.31 转回 公允价 公允价值 其中:销售 项目名称 年初公允 年末公允 值变动 变动损益 结转累计公 备注 价值 价值 幅度(%) 金额 允价值变动 影响金额 杭州春天花园 销售投资性房地产,将累计公允价值变动 81.26 -16.02 -16.02 转回 重庆中凯翠海朗 随同股权转让,不需转回公允价值变动 园 3,524.58 4.19 小计 60,117.89 -7602.14 -7,606.33 合计 561,231.38 492,222.90 -14,705.82 -8,002.95 公司聘请中联资产评估集团有限公司对投资性房地产进行估价并出具评估 报告,该机构具有证券业务评估资质。截至报告期末,投资性房地产评估价值为 49.22亿元。投资性房地产采用的估值技术主要为:市场法和收益法。市场法评 估参数主要为通过查阅相关房产市场,尽可能最接近、比较因素调整较少的交易 案例作为参照物;根据调研的周边房产的坐落位置、配套设施、购物、交通等环 境条件、权利状况、销售价格等因素,予以适当修正后综合判断待估物业价值。 收益法评估主要参数为先根据租赁市场资料对比测算出有效毛收入,以及由出租 人负担的运营费用(如房产税、保险费、管理费等),之后测算出净收益;再采 用市场提取法或累加法确定资本化率,从而得出收益价值。 公司因投资性房地产公允价值变化对损益的影响金额为-6702.87万元,占 期末492,222.90万元的-1.36%,如前所述主要是因为局部地区、局部物业价格 小幅波动引起,评估结果是公允的,对公允价值变动损益的影响合理。 年审会计师核查程序和核查意见: (一)核查程序 针对上述事项,我们执行的主要审计程序如下: (1)评价管理层所采用的估值方法,并将估值中采用的关键估计和假设, 包括与平均净售价有关的关键估计和假设,与市场可获取数据进行比较; (2)邀请经本所认可的第三方评估专家协助对管理层进行估值时采用的估 值方法及关键假设进行复核; (3)检查投资性房地产的会计处理; (4)评价财务报表附注中相关的披露。 (二)核查意见 经核查,我们对嘉凯城公司的上述回复无异议,我们认为相关评估结果公允、公允价值变动损益的会计处理符合企业会计准则规定。 问题11:你公司2018年计提存货跌价损失2.30亿元,其他资产减值损失6,902万元。请详细说明上述资产减值损失的计提原因、依据及主要计算过程,并结合市场价格变化、可比公司情况等,分析计提减值损失的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 答复: 一、公司2018年计提存货跌价损失2.30亿元,主要项目如下: (一)上海中凯置业有限公司存货减值情况: 上海中凯置业有限公司开发的项目为佘山曼荼园,物业类型为别墅,2017年度无减值迹象,因开发项目所处的上海近郊地区别墅市场2018年度售价降幅较大,别墅市场售价2018年较2017年度下降幅度约5%-10%。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对公司商誉进行减值测试,同时获取了存货的可变现价值数据,存货可变现净值为16.42亿元,存货的账面价值为16.90亿元,公司据此计提了存货跌价准备0.48亿元。减值计算过程如下: 单位:亿元 开发项目 可变现价值 账面价值 减值金额 佘山曼荼园 16.42 16.90 0.48 万科2018年度年报也有同样现象,该公司对上海地区的两个开发项目计提了减值准备,具体如下: 单位:亿元 可比公司 项目名称 账面余额 减值准备 减值比例 万科 上海金域澜湾鹭语墅 15.22 2.49 16.36% 万科 上海天际 49.59 4.07 8.21% 从市场环境、可比公司数据来看,佘山曼荼园别墅减值是合理的。 (二)苏州嘉业房地产开发有限公司存货减值情况: 苏州嘉业房地产开发有限公司的车位以前年度进行过销售,2017年度不存 在减值迹象,但是由于销售进度缓慢,资金回笼慢,公司2018年度为了加速去化存量资产并快速回笼资金,将车位打包出售,打包价格低于账面价值,公司以本年签订的合同为主要依据测算可变现净值,与账面价值比较后计提了减值准备,计提了存货跌价准备0.30亿元。减值计算过程如下: 单位:亿元 开发项目 可变现价值 账面价值 减值金额 苏州阳光城、阳光假日(车位) 0.20 0.50 0.30 (三)苏州嘉和欣实业有限公司存货减值情况: 苏州嘉和欣实业有限公司待开发的项目为商业地产,项目所处区域商业地产市场供应大,竞争激烈,商业地产2018年的销售价格较2017年有约8%左右的降幅。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对存货可变现净值进行了评估,评估价值为21.28亿元,账面价值为22.71亿元,据此计提了存货跌价准备1.43亿元。减值计算过程如下: 单位:亿元 开发项目 可变现价值 账面价值 减值金额 苏州苏纶场 21.28 22.71 1.43 广宇发展2018年度年报也有同样现象,该公司对苏州开发项目计提了减值准备,具体如下: 单位:亿元 可比公司 项目名称 账面余额 减值准备 减值比例 广宇发展 苏州泰山7号 64.34 8.43 13.10% 从市场环境、可比公司数据来看,苏州嘉和欣实业有限公司待开发的项目计提减值是合理的。 (四)城市客厅项目(慈溪坎墩)项目减值情况 城市客厅项目(慈溪坎墩)项目为商业地产,项目所在区位一般,项目所处区域的商业地产2018年的销售价格较2017年略有下降,公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对存货可变现净值进行了评估,评估价值为0.56亿元,账面价值为0.64亿元,项目计提存货跌价准备0.08亿元。减值计算过程如下: 单位:亿元 开发项目 可变现价值 账面价值 减值金额 城市客厅项目(慈溪坎墩) 0.56 0.64 0.08 二、公司其他资产减值损失6,902万元,为公司的资产管理计划减值,具体情况为: 中海恒信专项资产管理计划投资于上海嘉璀投资合伙企业(有限合伙),并通过该企业投资于商业地产项目,该企业的具体投资者构成如下: 股东名称 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例 上海聚廖企业 普通合伙人、执 10 0.01% 管理中心(有限 行合人 公司) 中信信托有限 优先级有限合 86,200.00 73.61% 责任公司 伙人 中海恒信资产 劣后级有限合 30,890.00 26.38% 管理(上海)有 伙人 限公司 合计 117,100.00 100.00% 以上各投资者、所投资项目,目前与公司及公司控股股东均无关联关系,所投资项目位于江苏省苏州市。由于该项目所处区域的商业房地产售价有一定幅度的下降,存在减值迹象,公司聘请上海立信资产评估有限公司对所投项目的价值进行了估值,所投项目的价格下降了8%左右,公司根据评估机构的估值结果测算该投资的公允价值已经为0元,与账面价值6,902万元,两者之间的差额为6,902万元,据此,公司计提了减值准备。 年审会计师核查程序和核查意见: (一)核查程序 针对上述事项,我们执行的主要审计程序如下: (1)评价、测试管理层与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性; (2)结合存货盘点程序,在抽样的基础上对存货项目进行实地观察,并结合企业的成本资料分析企业存货成本的合理性; (3)评价管理层所采用的估值方法,并将估值中采用的关键估计和假设,包括与平均净售价有关的关键估计和假设,与市场可获取数据进行比较; (4)邀请经本所认可的第三方评估专家协助对管理层进行估值时采用的估值方法及关键假设进行复核。 (二)核查意见 经核查,我们对嘉凯城公司的上述回复无异议,我们认为嘉凯城公司上述资产减值计提具有合理性,会计处理符合相关规定。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 刘洪跃 中国·北京 中国注册会计师: 李重实 2019年5月20日

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